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SpruchG, Spruchverfahrensgesetz, Kommentar
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Das Spruchverfahrensgesetz (SpruchG) regelt das gerichtliche Verfahren über Ausgleichszahlungen und Abfindungen für Aktionäre und Anteilsinhaber bei bestimmten für sie nachteiligen gesellschaftsrechtlichen Transaktionen wie etwa Umwandlungen. Durch das SpruchG sind die früher im AktG und im UmwG geregelten gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren gestrafft und beschleunigt worden. Darüber hinaus finden seit der Neuregelung vermehrt freiwillige, nicht streitige Spruchverfahren statt, die sich ebenfalls an den für das gerichtliche Verfahren geschaffenen Vorschriften orientieren. Die Zahl gleichzeitig laufender Verfahren wird auf bis zu 2.000 geschätzt.Dieser neue Kommentar verarbeitetet die Erfahrungen der ersten drei Jahre seit Inkrafttreten des SpruchG einschließlich der Anpassungen an das Recht der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) und der jüngsten Rechtsprechung, etwa derjenigen des BGH zum Fall "Jenoptik", zum sog. Nullausgleich beim Gewinnabführungsvertrag und zur Fristwahrung durch Einleitung des Spruchverfahrens bei einem unzuständigen Gericht. Berücksichtigt werden auch bereits die umfangreichen Änderungen des SpruchG durch das SCE-EinführungsG, durch das Gesetz über elektronische Handels- und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) sowie das kommende Zweite Gesetz zur Änderung des UmwG zur grenzüberschreitenden Verschmelzung.Zum hohen Gebrauchswert des Kommentars trägt ein umfangreicher Sonderteil zur Unternehmensbewertung bei, die im Rahmen des Spruchverfahrens eine entscheidende Rolle spielt. Auch der für die Anwaltsvergütung maßgebliche Gegenstandswert in gerichtlichen Verfahren nach dem SpruchG (31 RVG) ist zusätzlich eingehend erläutert.Für Rechtsanwälte und andere Berater eröffnet das SpruchG insofern ein interessantes Betätigungsfeld, als sie entweder das Mandat eines Verfahrensbeteiligten (Antragsteller bzw. -gegner) wahrnehmen oder auch zum gemeinsamen Vertreter derjenigen Antragsberechtigten bestellt werden können, die nicht selbst am Verfahren beteiligt sind, diese Tätigkeit (6, 6a SpruchG) wird ebenfalls nach dem RVG vergütet.Erläutert von Dr. Dieter Leuering, Rechtsanwalt in Bonn, Johannes Leverkus, CPA (Chartered Public Accountant), Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in Bonn, Dr. Stefan Simon, Rechtsanwalt und Steuerberater in Bonn, Dr. Michael Winter, Rechtsanwalt und Steuerberater in Bonn.Die Autoren sind führende Experten auf dem Gebiet der gesellschaftsrechtlichen Beratung und durch zahlreiche Publikationen sowie durch Seminarveranstaltungen ausgewiesen. Dr. Simon und Dr. Leuering sind auch durch die von ihnen betreute Rubrik "Gesellschaftsrecht" in der monatlichen Beilage "NJW-Spezial" bekannt.Für Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsabteilungen, Vorstände, Aufsichtsräte, Aktionäre und Aktionärsvertreter, Gesellschafter, Banken, Rechtswissenschaftler.

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Stand: 28.02.2020
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Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) - Auflö...
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Studienarbeit aus dem Jahr 2004 im Fachbereich Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht, Note: 14 Punkte, Johannes Gutenberg-Universität Mainz (Rechts- und Wirtschaftswissenschaftliche Fakultät), Veranstaltung: Seminar, Sprache: Deutsch, Abstract: In den vergangenen Jahrzehnten entwickelte sich in Europa eine zunehmend stärker werdende Tendenz, die innereuropäischen Handelshemmnisse in vielen Bereichen des Wirtschaftslebens abzubauen, um einerseits einen für alle EU- Länder zugänglicheren gemeinsamen Binnenmarkt zu schaffen und andererseits den Handelsblöcken USA und Asien wirksamer wirtschaftlich entgegentreten zu können. Um die Öffnung des gemeinsamen Marktes durch eine wettbewerbsfördernde Wirtschaftspolitik auch grossen mitgliedsstaatlichen Kapitalgesellschaften zugute kommen zu lassen, verabschiedete die EU am 08.10.2001 die Verordnung (EG) 2157/20011 zur Schaffung der Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE). Diese Verordnung, deren Erlass bereits seit 1959 immer wieder angeregt und diskutiert wurde2, soll es nunmehr kapitalstarken und international ausgerichteten Gesellschaften ermöglichen, ihr Wirtschaftspotential durch Konzentrations- und Fusionsmassnahmen länderübergreifend zusammenzufassen3. Die genaue und detaillierte Kodifizierung der notwendigen rechtlichen Rahmenbedingungen, vergleichbar einem europäischen Aktienrecht, wurde allerdings im Verhandlungszeitraum der letzten Jahrzehnte zunehmend abgelehnt, was ein gegenüber den ersten Entwürfen zur SE-VO im Umfang erheblich geschmälertes Regelwerk zur Konsequenz hatte. Viele Bereiche des Aktienrechts der SE blieben ungeregelt bzw. wurden durch Verweise auf die in den jeweiligen Mitgliedsstaaten geltenden Rechtsnormen versucht abzudecken. Inwieweit dies gelungen ist und in welchen Bereichen europäischer legislativer Handlungsbedarf besteht, wird sich erst mit den ersten SE-Gründungen bis ins Detail zeigen. Die vorliegende Arbeit versucht, einen Teilbereich der SE-VO daraufhin zu beleuchten, wie und nach welchen Vorschriften bestimmte Unternehmensentwicklungen rechtlich zu behandeln sind und in welchen Punkten gesetzgeberischer Ausfüllungsbedarf besteht. Gegenstand der nachfolgenden Ausführungen ist daher der kaum durch die SE-VO geregelte Bereich der Beendigung und Umwandlung der SE. Entgegen früherer Entwürfe zur SE-VO (etwa dem Verordnungsvorschlag von 1991, der ausführliche Vorschriften in den Art. 115 - 130 SE-VOV 1991 vorsah) enthält die aktuelle Fassung nur wenige Bestimmungen, wie in den genannten Fällen zu verfahren ist;[...] 1 Abgedruckt im Abl.EU, L 294/1, 2001. 2 Habersack, Europäisches Gesellschaftsrecht, Rn. 392, m. w. N. 3 Vgl. Abs. II der Einführung zur Verordnung, a.a.O.

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Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) - Auflö...
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Studienarbeit aus dem Jahr 2004 im Fachbereich Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht, Note: 14 Punkte, Johannes Gutenberg-Universität Mainz (Rechts- und Wirtschaftswissenschaftliche Fakultät), Veranstaltung: Seminar, Sprache: Deutsch, Abstract: In den vergangenen Jahrzehnten entwickelte sich in Europa eine zunehmend stärker werdende Tendenz, die innereuropäischen Handelshemmnisse in vielen Bereichen des Wirtschaftslebens abzubauen, um einerseits einen für alle EU- Länder zugänglicheren gemeinsamen Binnenmarkt zu schaffen und andererseits den Handelsblöcken USA und Asien wirksamer wirtschaftlich entgegentreten zu können. Um die Öffnung des gemeinsamen Marktes durch eine wettbewerbsfördernde Wirtschaftspolitik auch großen mitgliedsstaatlichen Kapitalgesellschaften zugute kommen zu lassen, verabschiedete die EU am 08.10.2001 die Verordnung (EG) 2157/20011 zur Schaffung der Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE). Diese Verordnung, deren Erlass bereits seit 1959 immer wieder angeregt und diskutiert wurde2, soll es nunmehr kapitalstarken und international ausgerichteten Gesellschaften ermöglichen, ihr Wirtschaftspotential durch Konzentrations- und Fusionsmaßnahmen länderübergreifend zusammenzufassen3. Die genaue und detaillierte Kodifizierung der notwendigen rechtlichen Rahmenbedingungen, vergleichbar einem europäischen Aktienrecht, wurde allerdings im Verhandlungszeitraum der letzten Jahrzehnte zunehmend abgelehnt, was ein gegenüber den ersten Entwürfen zur SE-VO im Umfang erheblich geschmälertes Regelwerk zur Konsequenz hatte. Viele Bereiche des Aktienrechts der SE blieben ungeregelt bzw. wurden durch Verweise auf die in den jeweiligen Mitgliedsstaaten geltenden Rechtsnormen versucht abzudecken. Inwieweit dies gelungen ist und in welchen Bereichen europäischer legislativer Handlungsbedarf besteht, wird sich erst mit den ersten SE-Gründungen bis ins Detail zeigen. Die vorliegende Arbeit versucht, einen Teilbereich der SE-VO daraufhin zu beleuchten, wie und nach welchen Vorschriften bestimmte Unternehmensentwicklungen rechtlich zu behandeln sind und in welchen Punkten gesetzgeberischer Ausfüllungsbedarf besteht. Gegenstand der nachfolgenden Ausführungen ist daher der kaum durch die SE-VO geregelte Bereich der Beendigung und Umwandlung der SE. Entgegen früherer Entwürfe zur SE-VO (etwa dem Verordnungsvorschlag von 1991, der ausführliche Vorschriften in den Art. 115 - 130 SE-VOV 1991 vorsah) enthält die aktuelle Fassung nur wenige Bestimmungen, wie in den genannten Fällen zu verfahren ist;[...] 1 Abgedruckt im Abl.EU, L 294/1, 2001. 2 Habersack, Europäisches Gesellschaftsrecht, Rn. 392, m. w. N. 3 Vgl. Abs. II der Einführung zur Verordnung, a.a.O.

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