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Vereinbarungen über die Arbeitnehmermitwirkung ...
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Der Autor untersucht vier Rechtsakte, die den Unionsgesetzgeber über Jahrzehnte beschäftigten: Die Europäische Aktiengesellschaft, die Europäische Genossenschaft, die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften und der Europäische Betriebsrat. Grund für die Dauer waren die national gewachsenen Mitwirkungskulturen, welche sich nicht in Ausgleich bringen ließen. Der Durchbruch gelang erst mit dem Verzicht auf einheitliche Regelungen und der Verständigung auf individuelle "Vereinbarungen mit Auffanglösung". So entstand ein neuer Kollektivvertragstypus, dessen Grundlagen als ungeklärt gelten. Der Autor untersucht diese Voraussetzungen innerhalb der jeweiligen Rechtsakte und legt den Fokus auf die Ermittlung allgemeiner Strukturprinzipien, welche für die vier Rechtsakte gleichermaßen gelten.

Anbieter: Dodax
Stand: 27.02.2020
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Due Diligence bei M&A-Transaktionen
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Der Einzug der Due Diligence in die deutsche Wirtschaftspraxis hat zahlreiche Rechtsprobleme aufgeworfen, die Gegenstand kontrovers geführter Diskussionen im rechtswissenschaftlichen Schrifttum sind. Der Verfasser erörtert die gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Voraussetzungen und Grenzen der Due Diligence bei einer Aktiengesellschaft als Zielgesellschaft.Dabei wird diesen Rechtsfragen erstmals für alle Arten von Unternehmenstransaktionen nachgegangen, nämlich für Fusionen, Unternehmens- und Beteiligungskäufe, Private Equity, Joint Ventures und Börsengänge sowie öffentliche Übernahmeangebote. Die bisherigen Beiträge beschränken sich i. d. R. darauf, die anfallenden Rechtsfragen für den Unternehmenskauf- und Beteiligungskauf zu untersuchen. Der Autor belegt, dass die unterschiedlichen wirtschaftlichen Ziele der einzelnen M&A-Transaktionen und die verschiedenen Arten der rechtlichen Durchführung wesentlichen Einfluss auf die Beurteilung der gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Voraussetzungen und Grenzen haben.Der Verfasser berücksichtigt ferner, dass sich mittlerweile ein Sonderrecht für Börsengesellschaften herausgebildet hat. Gerade für die Gestattung einer Due Diligence kann die Frage der Börsennotierung der Zielgesellschaft aufgrund der erweiterten Publizitätspflichten erhebliche Auswirkungen haben.Die große Mehrheit der deutschen Aktiengesellschaften ist konzernverbunden. Kai Haakon Liekefett nimmt sich aus diesem Grund schließlich auch der Frage an, inwieweit sich die Rechtslage verändert, wenn die Zielgesellschaft einer Due Diligence abhängige Gesellschaft in einem faktischen Konzern, einem Vertragskonzern oder einer Eingliederung ist.

Anbieter: Dodax
Stand: 27.02.2020
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Vereinbarungen über die Arbeitnehmermitwirkung ...
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Der Autor untersucht vier Rechtsakte, die den Unionsgesetzgeber über Jahrzehnte beschäftigten: Die Europäische Aktiengesellschaft, die Europäische Genossenschaft, die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften und der Europäische Betriebsrat. Grund für die Dauer waren die national gewachsenen Mitwirkungskulturen, welche sich nicht in Ausgleich bringen liessen. Der Durchbruch gelang erst mit dem Verzicht auf einheitliche Regelungen und der Verständigung auf individuelle «Vereinbarungen mit Auffanglösung». So entstand ein neuer Kollektivvertragstypus, dessen Grundlagen als ungeklärt gelten. Der Autor untersucht diese Voraussetzungen innerhalb der jeweiligen Rechtsakte und legt den Fokus auf die Ermittlung allgemeiner Strukturprinzipien, welche für die vier Rechtsakte gleichermassen gelten.

Anbieter: Orell Fuessli CH
Stand: 27.02.2020
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Der Schutz des Kleinaktionärs im börsennotierte...
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Das Aktienrecht sieht den Kleinaktion¿sowohl als Anleger als auch als Gesellschafter. Diese Arbeit geht der Frage auf den Grund, welche Bedeutung diese Zwitterstellung in b¿rsennotierten Aktienkonzernen hat. Dazu analysiert sie den Einfluss von Kleinaktion¿n auf die Entscheidungsfindung in der b¿rsennotierten Aktiengesellschaft und besch¿igt sich eingehend mit der einschl¿gen Rechtsprechung. Ein besonderes Interesse gilt dabei der Holzm¿ller-Doktrin, die nicht nur f¿r den Minderheitenschutz von gro¿r Bedeutung ist, sondern auch die Gewaltenteilung in der konzernierten Aktiengesellschaft in erheblichem Umfang modifiziert hat. Aus dem Inhalt: ¿erblick ¿ber das konzernrechtliche Kontrollkonzept zum Schutz des Kleinaktion¿ - Die Holzm¿ller-Entscheidung - Inhaltskontrolle: Bestandsaufnahme und Kritik - Der eigene Ansatz: Minderheitsschutz als Schutz von Anlegern.

Anbieter: Orell Fuessli CH
Stand: 27.02.2020
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Die zivilprozessuale Stellung des Aufsichtsrats...
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Die Arbeit greift einen Teilaspekt der Zulässigkeit von Organstreitverfahren auf, also der gerichtlichen Austragung von Konflikten zwischen Organen bzw. Mitgliedern von Organen einer Aktiengesellschaft. Die Zulässigkeit gesellschaftsinterner Organstreitverfahren ist bis heute umstritten. Der BGH hat die Frage im Opel-Fall (BGHZ 106, 54) bewusst offen gelassen. Der Grund liegt darin, dass innergesellschaftliches Handeln der Organe und ihrer Untergliederungen der juristischen Person zugerechnet werden und sich damit den Kategorien der Aussenrechtsbeziehungen entziehen. Die Arbeit analysiert, inwieweit in der Verbandsbinnenstruktur funktionstypische und damit klagbare Rechtsbeziehungen angelegt sind. Hieraus wird die Rechtsfigur des Amtswalters gewonnen, dessen Amt im Interesse der Funktionsfähigkeit des Verbands mit bestimmten Rechten ausgestattet ist. Mit Hilfe dieser Konstruktion und ihrem prozessualen Äquivalent – der Partei Kraft Amtes – löst der Verfasser das Dilemma des In-Sich-Prozesses.

Anbieter: Orell Fuessli CH
Stand: 27.02.2020
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Mävers: Mitbestimmung in Europ. AG
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Im Dezember 2000 beschloss der Ministerrat in Nizza die Einführung der Europäischen Aktiengesellschaft nach über 40 Jahren Diskussion. Der Grund hierfür ist die Problematik der Mitbestimmung der Arbeitnehmer. Lange Zeit war es unmöglich, einen gemeinsamen Nenner zu finden. Von einer ursprünglichen vorgeschlagenen einheitlichen Lösung gelangte man daher zu einer komplexen Kompromisslösung. Diese ist in einer die Verordnung ergänzende Richtlinie über die Beteiligung der Arbeitnehmer enthalten. Beide Vorschläge sollen drei Jahre nach ihrer Verabschiedung in Kraft treten. Gegenstand der Arbeit ist die ausführliche Nachzeichnung, Analyse und Bewertung der Entstehungsgeschichte der Europäischen Aktiengesellschaft. Hierbei liegt der Schwerpunkt auf der Mitbestimmung, behandelt werden aber auch verwandte Regelungsbereiche (EBR-RiLi, Verschmelzungs-RiLi etc.). Nach dem Inkrafttreten wird zukünftig für Grossunternehmen die Möglichkeit bestehen, sich dieser neuen Rechtsform zu bedienen. Schon jetzt gilt es für sie, aber auch für die sie beratenden Wirtschaftskanzleien, Arbeitgeberverbände und Gewerkschaften, sich mit dem Regelungswerk vertraut zu machen.

Anbieter: Orell Fuessli CH
Stand: 27.02.2020
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Die Verwaltungsstruktur der Aktiengesellschaft ...
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Das vorliegende Buch verschafft einen Überblick zum Thema börsenotierte Aktiengesellschaft zu den unterschiedlichen Gesellschaftsverwaltungsmodellen in Bulgarien, Österreich und den USA. In Bezug auf Bulgarien kommt es zur Vorstellung der AD. In Österreich wird der Blick auf die AG und monistische SE geworfen. In den USA wird der Fokus auf die public corporation gelegt. Im II. Kapitel werden ausgewählte Fragen betreffend die Unabhängigkeit von Aufsichtsrats-, Board- und Verwaltungsratsmitgliedern erörtert. In einem ersten Schritt soll dargestellt werden, dass Arbeitnehmervertreter nicht notwendigerweise als nicht vom Management unabhängig betrachtet werden müssen, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt werden. Diese Feststellung ist für das III. Kapitel von Bedeutung, da in diesem u. a. diskutiert werden wird, ob Arbeitnehmermitbestimmung im Aufsichtsrat oder board of directors bzw. Verwaltungsrat wünschenswert ist oder nicht. Das zentrale Thema im II. Kapitel umfasst die Beratungsverträge einer Gesellschaft mit ihren Aufsichtsratsmitgliedern bzw. nicht geschäftsführenden Direktoren. Ziel ist es, darzulegen, dass Beratungsverträge einerseits für die Gesellschaft positiv sein können. Andererseits können diese Verträge auf Grund der Tatsache, dass dabei bei den betroffenen Aufsichtsratsmitgliedern oder nicht geschäftsführenden Direktoren Interessenkonflikte entstehen können, die Überwachungseffektivität der internen Unternehmensüberwachung schmälern. Aus diesem Grund soll zunächst untersucht werden, ob Beratungsverträge im dualistischen und monistischen System überhaupt zulässig sind. Letztendlich wird ein neuartiges Verfahren im Zusammenhang mit den Beratungsverträgen präsentiert werden, das die Überwachungseffektivität der Aufsichtsratsmitglieder sicherstellt und gleichzeitig die Gesellschaft vom Abschluss von Beratungsverträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern profitieren lässt. Im III. Kapitel wird der Versuch unternommen, ein 'ideales' Gesellschaftsverwaltungssystem für die Aktiengesellschaft zu entwickeln. Als Basis dafür dienen die im I. Kapitel vorgestellten Gesellschaftsverwaltungsmodelle. Da die im II. Kapitel erörterte Unabhängigkeitsthematik bei der Diskussion über ein optimales Gesellschaftsverwaltungssystem nicht fehlen darf, fliessen die Ergebnisse des II. Kapitels direkt in das III. Kapitel ein. Im III. Kapitel werden neben dem Thema Unabhängigkeit u. a. auch noch folgende Themenblöcke behandelt werden: Arbeitnehmermitbestimmung im Aufsichtrat oder board of directors (auch wünschenswert in Bulgarien und den USA?), die Vormachtstellung des US-amerikanischen CEO sowie insbesondere die Vor- und Nachteile des monistischen und dualistischen Systems und die damit zwangsläufig verbundene Annäherung der beiden konkurrierenden Modelle an das jeweils andere. Unter IV. folgt eine ausführliche Zusammenfassung mit anschliessendem Resümee.

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Stand: 27.02.2020
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Wege zum Minderheitenausschluss - Die Squeeze-o...
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Bachelorarbeit aus dem Jahr 2012 im Fachbereich Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht, Note: 1,3, Technische Hochschule Köln, ehem. Fachhochschule Köln (Institut für Betriebswirtschaftslehre), Sprache: Deutsch, Abstract: Die Aktiengesellschaft ist als Publikumsgesellschaft mit einer Kapitalsammelfunktion konzipiert. Nicht selten erwerben jedoch einzelne Aktionäre aus unternehmerischen, z.B. konzernstrukturellen, Gründen hohe Beteiligungsquoten an einer AG (bzw. KGaA oder SE), durch welche sie jedwede Entscheidungen in der Hauptversammlung über den Kopf der Minderheitsaktionäre hinweg treffen können. Das Vorhandensein der Minderheitsbeteiligungen führt in solchen Fällen zu einem erheblichen, kostspieligen Formalaufwand für Gesellschaft und Mehrheitsaktionär, der sich aus der Beachtung zwingender Minderheitsschutzbestimmungen ergibt. Solche Schutzbestimmungen wurden in der Vergangenheit gehäuft missbraucht, um Mehrheitsaktionäre bei der Unternehmensführung zu hemmen und sie auf diesem Weg zu finanziellen Zugeständnissen zu bewegen. Um diese ökonomische Belastung einzudämmen hat die Praxis sich verschiedene Methoden zu Nutzen gemacht, durch welche Minderheitsaktionäre aus der Gesellschaft gedrängt werden können. Beispiele hierfür sind die sog. übertragende Auflösung nach 179 a; 262 AktG oder die Mehrheitseingliederung nach 319 AktG. Diese Methoden sind jedoch aufgrund ihrer Umständlichkeit und Komplexität wenig effizient. Auch der Gesetzgeber erkannte dieses Problem und fügte 2001 mit den 327 a-f den sog. Squeeze-out in das Aktiengesetz ein. Dabei handelt es sich um ein formalisiertes Verfahren zur Übertragung von Minderheitsanteilen auf einen Mehrheitsaktionär, der mindestens 95 % des Grundkapitals hält. Seit 2006 hat dieses Verfahren ein kapitalmarktrechtliches Pendant. Der sog. übernahmerechtliche Squeeze-out der 39 a-c WpÜG ermöglicht ebenfalls den Ausschluss der Minderheitsbeteiligungen durch einen Mehrheitsaktionär mit einer Beteiligungsquote von mindestens 95 %, erreicht dieses Ergebnis jedoch durch ein von Grund auf unterschiedliches Konzept. Ziel dieser Arbeit ist es anhand einer vergleichenden Darstellung festzustellen, wo die Vor- und Nachteile der beiden Squeeze-out- Verfahren für die Praxis liegen und welches die effizientere Methode ist. Zunächst werden dazu die Grundlagen zu beiden Ausschlussverfahren vorgestellt. Anschliessend folgt eine Analyse der Häufigkeit mit welcher die beiden Methoden in der Praxis Anwendung finden. Daraufhin werden die Einzelheiten zur Initiierung des Verfahrens sowie zu der für die Praxis besonders wichtigen Thematik der Abfindungsfestlegung besprochen. [...]

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Stand: 27.02.2020
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Integration von Shared Service Centern in die w...
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Inhaltsangabe:Einleitung: Die Weltwirtschaft ist zur Zeit von einem intensiven Wettbewerb geprägt. Die Unternehmen sind gezwungen, auf breiter Front Rationalisierungs- und Optimierungsmassnahmen durchzuführen, sie stellen ihre gesamten Prozesse, Technologien, Investitionen und Organisationsstrukturen auf den Prüfstand. Für diesen Wettbewerb lassen sich mehrere Auslöser identifizieren. Zunächst kann festgestellt werden, dass der seit vielen Jahren anhaltende Globalisierungstrend zu einem verstärkten Wettbewerb geführt hat. Vor allem regional und national agierende Unternehmen verspüren zunehmend den Druck der Globalisierung. In Anlehnung an das Five Forces Konzept von PORTER stehen Unternehmen dabei nicht nur im Kampf mit der bereits bestehenden Konkurrenz, sondern sie werden auch durch neue Konkurrenten und Ersatzprodukte bedroht. Zudem sehen sie sich mit einer ansteigenden Verhandlungsmacht von Kunden und Lieferanten konfrontiert. Diese ¿[...] Triebkräfte des Branchenwettbewerbs¿ werden durch die Globalisierung noch zusätzlich verstärkt. Als weiteren Grund für die zunehmende Wettbewerbsintensität sind die aktuellen Krisen in den verschiedensten Sparten unserer Wirtschaft zu nennen. Der Vertrauensverlust in unser Finanzsystem hat dabei eine wahre Kettenreaktion ausgelöst, die sich auch immer stärker auf die Realwirtschaft überträgt. Der deutsche Aktienindex DAX 30 hat die volle Wucht der Finanzkrise sichtbar ab Anfang 2008 zu spüren bekommen, seitdem hat sich der Wert des Index nahezu halbiert. Ein ganz ähnliches Bild ergibt sich bei der Betrachtung des MDAX 50 ¿ auch er musste die Hälfte seines Wertes einbüssen. Den Aktiengesellschaften entstehen dadurch zwei Probleme: zum einen schränkt der Wertverlust der eigenen Aktien die strategischen Möglichkeiten einer Aktiengesellschaft stark ein. So können die eigenen Aktien beispielsweise nur noch begrenzt als Akquisitionswährung eingesetzt werden oder bei einer Kapitalerhöhung frisches Geld in die Unternehmenskasse ¿spülen¿. Der Unternehmung können also einige Vorteile entgehen, die zur zukünftigen Wettbewerbsfähigkeit beitragen würden. Zum anderen wächst mit einem rapide sinkenden Aktienkurs die Gefahr einer feindlichen Übernahme durch Konkurrenten oder Investoren jeglicher Couleur. Dass feindliche Übernahmen ein durchaus akutes Problem sind, zeigt der aktuelle Fall der Übernahme von Continental durch die Schaeffler Group oder auch die Paradeübernahme von Mannesmann durch den Vodafone Konzern Anfang [...]

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Stand: 27.02.2020
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