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Münchener Vertragshandbuch Bd. 1: Gesellschafts...
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Zum WerkDas seit Jahrzehnten bewährte Münchener Vertragshandbuch ist für Rechtsanwälte und Notare ebenso nützlich wie für Unternehmensjuristen. Wer die verantwortungsvolle Aufgabe hat, für Mandanten oder sein Unternehmen interessengerechte und juristisch einwandfreie Verträge zu entwerfen, findet im Münchener Vertragshandbuch von ausgewiesenen Spezialisten erarbeitete und erprobte Formulierungen für alle Vertragsgestaltungen.Die 8. Auflage ist wieder auf sechs Bände angelegt. Darin finden sich übersichtlich und in systematischer Gliederung Vertragsmuster aus der Feder erfahrener Experten. Jedem dieser Muster folgen Anmerkungen, mit denen der dem Vertragsentwurf zu Grunde liegende Sachverhalt und die Gründe für die Wahl des spezifischen Formulars erläutert werden.Zusätzlich findet der Anwender des Handbuchs eine Reihe von Gestaltungsvarianten sowie Darstellungen von Bezügen zum:- Europarecht- Steuerrecht- Kartellrecht- KostenrechtDer Band 1 Gesellschaftsrecht des Münchener Vertragshandbuchs umfasst rund 600 kommentierte Formulare zu den Themen:- Gesellschaft des bürgerlichen Rechts und Partnerschaftsgesellschaft- Offene Handelsgesellschaft- Kommanditgesellschaft- Gesellschaft mit beschränkter Haftung- Aktiengesellschaft- Genossenschaft- Verein- Stiftung- Stille Beteiligung, Unterbeteiligung, gesellschaftsrechtliche Treuhand- Konzernverträge, Eingliederung, Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern- Verschmelzung- Spaltung- Formwechselnde Umwandlung- Europäische Aktiengesellschaft (SE)- Europäische Genossenschaft (SCE)Die Anmerkungen sind auch für kaufmännisch gebildete Nichtjuristen verständlich. Das Werk ist daher über den Kreis der Experten hinaus zu empfehlen.Zur NeuauflageDie Neuauflage berücksichtigt unter vielem anderen die Reformen- des Aktienrechts durch die Novelle 2016- des Insolvenzrechts durch das ESUG- des Kostenrechts durch das Inkrafttreten des GNotKG- des Umwandlungsrechts durch das 3. UmwGÄndG- ferner die Einführung der Frauenquote, die Neuregelung des Delisting, die Einführung einer PartG mbB, die Neuregelungen zur Abschlussprüfung sowie das Inkrafttreten des BilRUG.ZielgruppeFür Rechtsanwälte, Notare, Wirtschaftsprüfer, Rechtsabteilungen, Geschäftsführer, Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, Gesellschafter, Banken.

Anbieter: buecher
Stand: 22.10.2020
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Münchener Vertragshandbuch Bd. 1: Gesellschafts...
204,60 € *
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Zum WerkDas seit Jahrzehnten bewährte Münchener Vertragshandbuch ist für Rechtsanwälte und Notare ebenso nützlich wie für Unternehmensjuristen. Wer die verantwortungsvolle Aufgabe hat, für Mandanten oder sein Unternehmen interessengerechte und juristisch einwandfreie Verträge zu entwerfen, findet im Münchener Vertragshandbuch von ausgewiesenen Spezialisten erarbeitete und erprobte Formulierungen für alle Vertragsgestaltungen.Die 8. Auflage ist wieder auf sechs Bände angelegt. Darin finden sich übersichtlich und in systematischer Gliederung Vertragsmuster aus der Feder erfahrener Experten. Jedem dieser Muster folgen Anmerkungen, mit denen der dem Vertragsentwurf zu Grunde liegende Sachverhalt und die Gründe für die Wahl des spezifischen Formulars erläutert werden.Zusätzlich findet der Anwender des Handbuchs eine Reihe von Gestaltungsvarianten sowie Darstellungen von Bezügen zum:- Europarecht- Steuerrecht- Kartellrecht- KostenrechtDer Band 1 Gesellschaftsrecht des Münchener Vertragshandbuchs umfasst rund 600 kommentierte Formulare zu den Themen:- Gesellschaft des bürgerlichen Rechts und Partnerschaftsgesellschaft- Offene Handelsgesellschaft- Kommanditgesellschaft- Gesellschaft mit beschränkter Haftung- Aktiengesellschaft- Genossenschaft- Verein- Stiftung- Stille Beteiligung, Unterbeteiligung, gesellschaftsrechtliche Treuhand- Konzernverträge, Eingliederung, Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern- Verschmelzung- Spaltung- Formwechselnde Umwandlung- Europäische Aktiengesellschaft (SE)- Europäische Genossenschaft (SCE)Die Anmerkungen sind auch für kaufmännisch gebildete Nichtjuristen verständlich. Das Werk ist daher über den Kreis der Experten hinaus zu empfehlen.Zur NeuauflageDie Neuauflage berücksichtigt unter vielem anderen die Reformen- des Aktienrechts durch die Novelle 2016- des Insolvenzrechts durch das ESUG- des Kostenrechts durch das Inkrafttreten des GNotKG- des Umwandlungsrechts durch das 3. UmwGÄndG- ferner die Einführung der Frauenquote, die Neuregelung des Delisting, die Einführung einer PartG mbB, die Neuregelungen zur Abschlussprüfung sowie das Inkrafttreten des BilRUG.ZielgruppeFür Rechtsanwälte, Notare, Wirtschaftsprüfer, Rechtsabteilungen, Geschäftsführer, Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, Gesellschafter, Banken.

Anbieter: buecher
Stand: 22.10.2020
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Status und Kündigungsschutz von arbeitnehmerähn...
69,95 € *
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Status und Kündigungsschutz von arbeitnehmerähnlichen Vorstandsmitgliedern der Aktiengesellschaft ab 69.95 € als Taschenbuch: Eine arbeits- und gesellschaftsrechtliche Studie über Möglichkeiten des Kündigungsschutzes von Vorstandsmitgliedern die schutzbedürftig im arbeitsrechtlichen Sinne sind. Aus dem Bereich: Bücher, Wissenschaft, Jura,

Anbieter: hugendubel
Stand: 22.10.2020
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Gesellschaftsrecht in Europa
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Gesellschaftsrechtliche Gestaltungsmöglichkeiten in EuropaDie zunehmende Internationalisierung macht die Kenntnis der zur Verfügung stehenden rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten unabdingbar. Das große Handbuch "Gesellschaftsrecht in Europa"eröffnet den Zugang und sichert die Rechtsformwahl juristisch fundiert ab. Es behandelt praxisnah die supranationalen Gesellschaftsformen der EU, die möglichen Gesellschaftsrechtsformen in wichtigen europäischen Ländern sowie die das nationale Recht wesentlich beeinflussenden europäischen gesellschaftsrechtlichen Richtlinien. Praxisnah: Die nationalen GesellschaftsrechteDie vergleichende Darstellung nationaler Gesellschaftsformen und die Orientierung an den praktischen Fragestellungen ermöglichen konkrete Gestaltungsvorschläge. Jedes Unternehmen, das Geschäftsverbindungen mit Gesellschaften aus den behandelten Rechtsordnungen hat, profitiert. Analysiert werden:EnglandFrankreichItalienSpanienNiederlandePolenAlles im Blick: Gesonderte Kapitel zur Rechtsprechung des EUGH zur Niederlassungsfreiheit mit ihren Auswirkungen auf die nationalen Gesellschaftsrechte und das IPR des Gesellschaftsrechts runden die Darstellung ab. Zentrale Bausteine: Die supranationalen RechtsformenAlle wichtigen EU-Gesellschaftsrechtsformen sind vertieft erörtert:Europäische Aktiengesellschaft (SE)Europäische Privatgesellschaft (SPE)Europäische Genossenschaft (SCE)Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)Europäische Stiftung (FE)Europäische Einpersonen-Gesellschaft (SUP) Besonders hilfreich: Die gesonderte Darstellung zu den Grundlagen und der Systematik von europäischen Rechtsformen sowie ein Methodikteil, die den sicheren methodischen Umgang mit dem europäischen Recht unterstützen. Aus einer Hand: Gesellschaftsrechtliche RichtlinienDie Richtlinien zum Gesellschaftsrecht sind gesondert im Hinblick auf die zu beachtenden Interpretationskriterien dargestellt und im Rahmen ihrer Vorgaben für das nationale Gesellschaftsrecht besprochen:Handelsrechtliche Publizität (Kodifizierungsrichtlinie)Kapitalanforderungen bei Aktiengesellschaften (Kodifizierungsrichtlinie)Innerstaatliche Verschmelzungen (Kodifizierungsrichtlinie)Innerstaatliche Spaltungen (Kodifizierungsrichtlinie)Internationale Verschmelzungen (Kodifizierungsrichtlinie)BilanzrichtlinieAbschlussprüferrichtlinieZweigniederlassungen (Kodifizierungsrichtlinie)Einpersonengesellschafts-RichtlinieÜbernahmerichtlinieAktionärsrechterichtlinieAlternative Investments Fond Manager-RichtlinieProjekt einer Sitzverlegungsrichtlinie Umfassend gedacht: Eigene Kapitel zu den Themen Europäische Corporate Governance, Europäisches Kapitalmarkt-, Konzern-, Insolvenz- und Arbeitsrecht. Ideal für die richtige RechtsformnutzungDie durchgehende Darstellungsweise, die die Gestaltungsformen durch Personengesellschaften, Kapital- und sonstigen Gesellschaften EU-weit und Land für Land vergleichbar macht. Der immer gleiche Aufbau - von der Gründungsphase über Fragen der Kapitalverfasstheit, der Haftung für Verbindlichkeiten bis hin zu Mitgliederwechsel und Auflösung - lässt den Nutzer auf einen Blick die Voraussetzungen und Risiken der jeweiligen Rechtsform erkennen. Vorausschauend: Zukunftsorientiert werden europäische Reformbestrebungen (Sitzverlegungsrichtlinie, European Model Company Act, Europäisches Konzernrecht) mit in den Blick genommen. Die Autoren:Dr. Nefail Berjasevic, EMBA, LL.M. (NYU), Rechtsanwalt/Junior-Partner, Köln, Lehrbeauftragter Universität Siegen Dr. Susanne Lilian Gössl, LL.M. (Tulane), Akademische Rätin, Universität Bonn Dr. Harald Gesell, Rechtsanwalt/Partner, Köln, Lehrbeauftragter Universität Münster Jun.-Prof. Dr. Stefanie Jung, M.A. (CoE), Universität Siegen Prof. Dr. Peter Krebs, Universität Siegen Dr. Christophe

Anbieter: buecher
Stand: 22.10.2020
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Gesellschaftsrecht in Europa
255,00 € *
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Gesellschaftsrechtliche Gestaltungsmöglichkeiten in EuropaDie zunehmende Internationalisierung macht die Kenntnis der zur Verfügung stehenden rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten unabdingbar. Das große Handbuch "Gesellschaftsrecht in Europa"eröffnet den Zugang und sichert die Rechtsformwahl juristisch fundiert ab. Es behandelt praxisnah die supranationalen Gesellschaftsformen der EU, die möglichen Gesellschaftsrechtsformen in wichtigen europäischen Ländern sowie die das nationale Recht wesentlich beeinflussenden europäischen gesellschaftsrechtlichen Richtlinien. Praxisnah: Die nationalen GesellschaftsrechteDie vergleichende Darstellung nationaler Gesellschaftsformen und die Orientierung an den praktischen Fragestellungen ermöglichen konkrete Gestaltungsvorschläge. Jedes Unternehmen, das Geschäftsverbindungen mit Gesellschaften aus den behandelten Rechtsordnungen hat, profitiert. Analysiert werden:EnglandFrankreichItalienSpanienNiederlandePolenAlles im Blick: Gesonderte Kapitel zur Rechtsprechung des EUGH zur Niederlassungsfreiheit mit ihren Auswirkungen auf die nationalen Gesellschaftsrechte und das IPR des Gesellschaftsrechts runden die Darstellung ab. Zentrale Bausteine: Die supranationalen RechtsformenAlle wichtigen EU-Gesellschaftsrechtsformen sind vertieft erörtert:Europäische Aktiengesellschaft (SE)Europäische Privatgesellschaft (SPE)Europäische Genossenschaft (SCE)Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)Europäische Stiftung (FE)Europäische Einpersonen-Gesellschaft (SUP) Besonders hilfreich: Die gesonderte Darstellung zu den Grundlagen und der Systematik von europäischen Rechtsformen sowie ein Methodikteil, die den sicheren methodischen Umgang mit dem europäischen Recht unterstützen. Aus einer Hand: Gesellschaftsrechtliche RichtlinienDie Richtlinien zum Gesellschaftsrecht sind gesondert im Hinblick auf die zu beachtenden Interpretationskriterien dargestellt und im Rahmen ihrer Vorgaben für das nationale Gesellschaftsrecht besprochen:Handelsrechtliche Publizität (Kodifizierungsrichtlinie)Kapitalanforderungen bei Aktiengesellschaften (Kodifizierungsrichtlinie)Innerstaatliche Verschmelzungen (Kodifizierungsrichtlinie)Innerstaatliche Spaltungen (Kodifizierungsrichtlinie)Internationale Verschmelzungen (Kodifizierungsrichtlinie)BilanzrichtlinieAbschlussprüferrichtlinieZweigniederlassungen (Kodifizierungsrichtlinie)Einpersonengesellschafts-RichtlinieÜbernahmerichtlinieAktionärsrechterichtlinieAlternative Investments Fond Manager-RichtlinieProjekt einer Sitzverlegungsrichtlinie Umfassend gedacht: Eigene Kapitel zu den Themen Europäische Corporate Governance, Europäisches Kapitalmarkt-, Konzern-, Insolvenz- und Arbeitsrecht. Ideal für die richtige RechtsformnutzungDie durchgehende Darstellungsweise, die die Gestaltungsformen durch Personengesellschaften, Kapital- und sonstigen Gesellschaften EU-weit und Land für Land vergleichbar macht. Der immer gleiche Aufbau - von der Gründungsphase über Fragen der Kapitalverfasstheit, der Haftung für Verbindlichkeiten bis hin zu Mitgliederwechsel und Auflösung - lässt den Nutzer auf einen Blick die Voraussetzungen und Risiken der jeweiligen Rechtsform erkennen. Vorausschauend: Zukunftsorientiert werden europäische Reformbestrebungen (Sitzverlegungsrichtlinie, European Model Company Act, Europäisches Konzernrecht) mit in den Blick genommen. Die Autoren:Dr. Nefail Berjasevic, EMBA, LL.M. (NYU), Rechtsanwalt/Junior-Partner, Köln, Lehrbeauftragter Universität Siegen Dr. Susanne Lilian Gössl, LL.M. (Tulane), Akademische Rätin, Universität Bonn Dr. Harald Gesell, Rechtsanwalt/Partner, Köln, Lehrbeauftragter Universität Münster Jun.-Prof. Dr. Stefanie Jung, M.A. (CoE), Universität Siegen Prof. Dr. Peter Krebs, Universität Siegen Dr. Christophe

Anbieter: buecher
Stand: 22.10.2020
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Umwandlung einer GmbH & Co. KG in die "kleine" ...
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Diplomarbeit aus dem Jahr 2000 im Fachbereich BWL - Personal und Organisation, Note: 1,7, Hochschule für Technik und Wirtschaft Dresden (Wirtschaftswissenschaften), Sprache: Deutsch, Abstract: Inhaltsangabe:Einleitung:Eine Vielzahl von Unternehmen in Deutschland organisiert sich in den Rechtsformen der Einzelunternehmen, der GmbH, OHG oder GmbH & Co. KG. Die Rechtsform der AG wird jedoch sehr wenig genutzt. Nach Betrachtung der Umsatzgrößen wird jedoch deutlich, dass die Aktiengesellschaften trotz ihrer sehr geringen Anzahl einen erheblichen Anteil am Gesamtumsatz der Unternehmen in Deutschland aufweisen.An dieser Tatsache ist zu erkennen, dass die Rechtsform der Aktiengesellschaft vor allem von den großen Unternehmen genutzt wird. Die mittelständischen Unternehmen organisieren sich zum größten Teil in den Rechtsformen der GmbH, KG oder GmbH & Co. KG. Die Festlegung des Themas der Diplomarbeit auf die Umwandlung einer GmbH & Co. KG in die kleine AG entstand auf Empfehlung des Praxispartners: Das von Ihnen ausgewählte Thema der Umwandlung mittelständischer Unternehmen, insbesondere auch von der GmbH & Co. KG in die Rechtsform der kleinen AG ist auch in unserer Kanzlei von hoher praktischer Relevanz. .Die Eigenkapitalquote von deutschen Unternehmen ist im internationalen Vergleich sehr gering. Eine geringe Eigenkapitalquote wirkt sich speziell in wirtschaftlich angespannten Zeiten negativ auf das Unternehmen aus. Die Rechtsform der AG hat den großen Vorteil, sich fast unbegrenzt auf dem organisierten Eigenkapitalmarkt bedienen zu können. Auch für die kleine nichtbörsennotierte AG gibt es aufgrund der leichten Übertragbarkeit von Aktien, Möglichkeiten, neue Aktionäre aufzunehmen und damit die Eigenkapitalbasis zu stärken. Aufgrund dieser Tatsachen sah sich der Gesetzgeber veranlasst, das Aktiengesetz und Umwandlungsrecht zu überarbeiten und die Rechtsform der AG auch für kleine mittelständische Unternehmen attraktiv zu machen.Das Gesetz zur Deregulierung des Aktienrechts trat am 02. August 1994 in Kraft, dass Umwandlungsgesetz und Umwandlungssteuergesetz gelten seit dem 01. Januar 1995. Die damit geschaffene kleine AG ist jedoch keine neue Rechtsform. Vielmehr wurden Vereinfachungen im bestehenden Aktienrecht für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften geschaffen. Der umgangssprachliche Ausdruck kleine Aktiengesellschaft hat demzufolge nichts mit der Unternehmensgröße zu tun, es kommt lediglich auf die fehlende Börsennotierung an. Nach 3 Abs. 2 AktG ist eine Gesellschaft börsennotiert, wenn ihre Aktien an einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannter Stelle geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum mittelbar oder unmittelbar zugänglich ist. Prinzipiell gelten alle Vorschriften des Aktiengesetzes, weshalb im folgenden auf den Zusatz kleine verzichtet wird. Behandelt wird in dieser Diplomarbeit grundsätzlich die nichtbörsennotierte Aktiengesellschaft. Die Unterschiede zur börsennotierten AG werden im Punkt 2.3.1 dargestellt.Die vorliegende Diplomarbeit mit dem Thema Umwandlung einer GmbH & Co. KG in die kleine Aktiengesellschaft Masterplan" ist nicht für Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Rechtsanwälte geschrieben und kann diese während der Umgründung nicht ersetzen. Vielmehr wird ein Leitfaden für den Unternehmer erstellt, der sich für die Möglichkeiten, die sich durch einen Rechtsformwechsel ergeben, interessiert. Dieser Leitfaden wird den Ablauf einer Unternehmensumwandlung speziell nach gesellschaftsrechtlichen Kriterien verdeutlichen.Gang der Untersuchung:Zur Verwirklichung dieser Zielstellung ist es erforderlich, im Punkt 2. zunächst die Rechtsformen der GmbH & Co. KG sowie AG zu vergleichen und die gesellschaftsrechtliche sowie steuerrechtliche Einordnung zu untersuchen.Als nächstes wird im Punkt 3....

Anbieter: Dodax
Stand: 22.10.2020
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Die finanzielle Unterstützung des Erwerbs eigen...
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Eine der wichtigsten Aufgaben im Rahmen eines Unternehmenskaufs ist die Aufbringung, Strukturierung und Sicherung der Akquisitionsfinanzierung.Auf das Wesentliche reduziert, müssen dazu beim Erwerber zwei Voraussetzungenvorliegen: eigenes Kapital und Sicherheiten. Eigenkapital, um den Kaufpreis zu bestreiten, zu Sicherungszwecken taugliche Vermögensgegenstände, um aufgenommenes Fremdkapital zu besichern. Kann der Erwerber weder die eine noch die andere Voraussetzung hinlänglich erfüllen, verbleibt ihm schließlich die Möglichkeit, das Vermögen der zu erwerbenden Gesellschaft heranzuziehen. Diese finanzielle Unterstützung einer Aktiengesellschaft zum Erwerb ihrer eigenen Aktien durch einen Dritten und ihre Vereinbarkeit mit dem aktienrechtlichen Kapitalerhaltungssystem ist Inhalt der folgenden Untersuchungen. Im Aktienrecht wird die finanzielle Unterstützung des Erwerbs eigener Aktienallein in 71a Abs. 1 AktG ausdrücklich behandelt. Gemäß 71a Abs. 1Satz 1 AktG ist ein Rechtsgeschäft, das die Gewährung eines Vorschusses oder Darlehens oder die Leistung einer Sicherheit durch die Gesellschaft an einen anderen zum Zweck des Erwerbs von Aktien dieser Gesellschaft zum Gegenstand hat, nichtig. 71a Abs. 1 Satz 1 AktG ist nicht nur im Aktienrecht, sondern im gesamten deutschen Gesellschaftsrecht die einzige Norm, die explizit Maßnahmen der Erwerbsfinanzierung benennt. Sie ist daher – betrachtet man das einschlägige Schrifttum – vermeintlicher Kern der Reglementierung der finanziellen Unterstützung zum Erwerb eigener Aktien. Aus diesem Grund ist 71a Abs. 1 Satz 1 AktG auch Ausgangspunkt der folgenden Ausführungen. Insbesondere bei einem so genannten Leveraged Buyout (LBO) entfaltet 71a Abs. 1 Satz 1 AktG besondere Relevanz. In praxi machen diese den Kernbereich der finanziellen Unterstützung des Erwerbs eigener Aktien aus. Bei einem Leveraged Buyout handelt es sich zunächst um einen gewöhnlichen Unternehmenskauf, genauer: einen Erwerb aller Anteile oder der Anteilsmehrheit eines Rechtsträgers. Er wird oftmals von Private-Equity-Häusern betrieben2und fokussiert vornehmlich mittelständische, nicht börsennotierte Unternehmen. Ziel ist die Optimierung der Vermögens- und Kapitalstruktur sowie eine Steigerung der Effizienz der operativen Tätigkeit innerhalb der Haltedauer von etwa fünf bis sieben Jahren. Die Veräußerung erfolgt dann typischerweise im Wege eines »Trade Sale«, also des Verkaufs an einen strategischen oder industriellen Investor beziehungsweise an eine andere Private-Equity-Gesellschaft (»Secondary-Sale«) oder über einen Börsegang, das so genannte»Initial Public Offering« (IPO). Um eine Wertsteigerung zu erzielen, strebt der Erwerber mithilfe ambitionierter Businesspläne danach, Ineffizienzen aufzudecken, mangelnde Expertise zu ersetzen und ungenutztes Unternehmenspotential freizusetzen. Typisch ist dabei der Wechsel von einer auf Diversifikation ausgerichteten Strategie zu einer Konzentration auf das Kerngeschäft, vor allem durch Ausgliederung einzelner Betriebe oder Betriebsteile. Im Für und Wider zu den Auswirkungen eines Leveraged Buyout führen seine Befürworter vor allem diese Effizienzoptimierungen und eine aus verbessertem Management resultierende, erhöhte Wertsteigerung des Unternehmens an. Seine Kritiker sprechen indes von einem Kapitaltransfer zu Lasten der Zielgesellschaft, die erwirtschafteten Renditen könnten nicht auf neu generiertes Vermögen, sondern auf eine Umverteilung bestehender Werte zurückgeführt werden. Dennoch eintretende Wertsteigerungen seien durch intrinsische und nicht durch extrinsische Faktoren bedingt. Vorliegend soll aber weder eine ökonomische Analyse dieser betriebswirtschaftlichgeprägten Fragen unternommen, noch eine Antwort zum volkswirtschaftlichen Nutzen des Leveraged Buyout erarbeitet werden. Kern der folgenden Ausführungen ist vielmehr das Hauptcharakteristikum des Leveraged Buyout, nämlich eine Finanzierung des Erwerbs fast ausschließlich mit Hilfe aufgenommenen Fremdkapitals unter Rückgriff auf das Vermögender Zielgesellschaft. Seinen Namen verdankt der Leveraged Buyout der Hebelwirkung 12 des Fremdkapitals für die Eigenkapitalrendite. Ist die Gesamtrenditegrößer als der Fremdkapitalzins, steigt die Eigenkapitalrendite mit zunehmendem Fremdkapitalanteil. Die Durchführung eines Leveraged Buyout zielt mithin auf das für die Anteilseigneroptimale Verhältnis von Fremd- und Eigenkapital in der Gesellschaft. Dem Gedanken des »Shareholder Value« entsprechend, sei es wirtschaftlich geboten, finanzielle Reserven an die Aktionäre auszuschütten und den Verschuldungsgrad der Gesellschaft zu erhöhen, sobald die durch die Aktiengesellschafterwirtschaften Renditen geringer sind als die Kosten einer Fremdkapitalaufnahme. Lehnt der Vorstand aus nicht zuletzt opportunistischen Gründen eine Fremdkapitalaufnahme ab, verwendet aber das vorhandene Kapital nichtrentabel für im Interesse der Gesellschaft liegende Investitionen, sondern thesaurierter die Gewinne lediglich, sei eine Ausschüttung und Reinvestition derMittel für die Aktionäre sinnvoller. Da die Aktionärsschaft aufgrund der 111 Abs. 4 AktG und 76 Abs. 1 AktG eine Ausschüttung nicht über den Aufsichtsraterzwingen könne, werde die Erhöhung des Fremdkapitals der Gesellschaftzwangsläufig, weil marktgesteuert, im Wege eines Anteilserwerbs mit Refinanzierungaus den thesaurierten Gewinnen, also im Wege des Leveraged Buyout erreicht. Allein die Aussicht, Ziel eines Leveraged Buyout zu werden, habe eine solche generalpräventive Wirkung, dass das Management einer Gesellschaft angehalten sein wird, inaktive Vermögenswerte wieder zu mobilisieren. Schließlich werden als Vorteile einer hohen Verschuldung ein durch den hohen Fremdkapitaleinsatz bedingter erhöhter Leistungsdruck und die Intensivierung der Unternehmenskontrolle genannt. Das Management werde zu einer größeren Sensibilität im Umgang mit den Vermögenswerten des Unternehmensveranlasst und der Aktiengesellschaft entstehe eine weitere Kontrollinstanz in Person der Fremdkapitalgeber. Abgesehen von einem angestrebten Leverage-Effekt, ist die hohe Fremdmittelaufnahme oftmals dadurch bedingt, dass die Erwerber nur einen geringen Teil des Kaufpreises in Form von Eigenkapital aufbringen können. Kurz gesagt,ein Leveraged Buyout kommt in Betracht, wenn Eigenkapital knapp und teuer, Fremdkapital aber zinsgünstig ist. Gesellschaftsrechtlich gestaltet sich ein Leveraged Buyout in der Regel folgendermaßen:Als Akquisitionsvehikel wird eine nur mit geringem Eigenkapitalausgestattete Zwischengesellschaft gegründet. Diese so genannte New Company(NewCo) wird in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft auftreten, da so die persönliche Haftung der Erwerber weitgehend ausgeschlossen wird und steuerrechtliche Vorteile genutzt werden können. Schließlich ermöglicht die Zwischenschaltung einer Akquisitionsgesellschaft schon im Vorfeld, Regelungen für das Innenverhältnis der Erwerber in der Satzung zu treffen. Bevorzugt fällt daher die Wahl auf die GmbH, da diese im Gegensatz zur Aktiengesellschaftweit reichende Spielräume in der Satzungsgestaltung gewährt und eine weniger strenge Vermögensbindung festlegt Die NewCo nimmt im weiteren Verlauf Fremdmittel auf und erwirbt die Aktiender zu übernehmenden Gesellschaft (im Folgenden: Zielgesellschaft). Der hohe Fremdfinanzierungsanteil bei entsprechend geringer Eigenkapitalausstattung der Erwerbergesellschaft führt zwangsläufig zu einem hohen Sicherungsinteresse der Fremdkapitalgeber. Eine Besicherung der Kredite ist zum einen durch Verpfändung der Anteile an der Zielgesellschaft möglich und auch üblich. Jedoch hat eine solche Anteilsverpfändung für den Kreditgeber nur bedingten Sicherungsnutzen, da der Wert der Anteile unmittelbar abhängig vom Wert des Zielunternehmens ist, also von dessen Vermögen und seiner wirtschaftlichen Entwicklung. Da das Vermögender Erwerbergesellschaft seinerseits aber im Wesentlichen nur aus den Anteilen an der Zielgesellschaft besteht, hängt die für die Kreditaufnahme maßgebliche Bonität des Erwerbers unmittelbar von der Entwicklung der Zielgesellschaft ab. Damit liegt auch das Risiko des Fremdmittelgebers vornehmlich indem wirtschaftlichen Erfolg der Zielgesellschaft. Im Falle der Zahlungsunfähigkeit des Erwerbers wird folglich regelmäßig auch die Zielgesellschaft notleidend geworden sein und werden ihre Anteile aufgrund der strukturellen Nachrangigkeit gegenüber den Forderungen der Gesellschaftsgläubiger in Bezug auf die verbliebenen Vermögensgegenstände der Zielgesellschaft in der Insolvenz ohne Wert sein. Der Fremdkapitalgeber wird mithin zu Sicherungszwecken auf umfassende direkte Zugriffsmöglichkeiten auf das Vermögen der Zielgesellschaft drängen. Als Sicherheit werden daher regelmäßig Garantien für die Erfüllung sämtlicher Ansprüche aus den Darlehensverträgen, die Einräumung von Pfandrechten an gehaltenen Gesellschaftsanteilen, Sicherungsübereignung von Vermögensgegenständen des Anlage- und Umlaufvermögens, Sicherungsabtretung von Forderungen, Abtretung der Schutzrechte, Verpfändung der Bankkonten sowie Einräumung erstrangiger Grundschulden an geeigneten Immobilienverlangt. Neben der Gewährung von Sicherheiten ist in der Praxis zudem die Variante der Darlehensaufnahme durch die Zielgesellschaft mit anschließender Weiterleitung der Darlehensvaluta an den Erwerber von großer Relevanz. Bei den genannten Varianten spricht man auch vom externen Leveraged Buyout. Ebenso denkbar ist die Variante des internen Leveraged Buyout. Hierbei stundet der veräußernde Aktionär seine Kaufpreisforderung gegen den Erwerber, wobei die Gesellschaft gleichzeitig angewiesen wird, die Forderung zu besichern. Terminologisch wird ferner nach den beteiligten Personen differenziert. Zu nennen ist vor allem der Management Buyout (MBO). Hierbei erwerben die im Unternehmen bereits tätigen leitenden Angestellten die Gesellschaft. Bei den genannten Leveraged Buyout-Transaktionen entstehen teilweise hochkomplexe gesellschaftsrechtliche Gebilde, auf die an dieser Stelle jedoch noch nicht im Detail eingegangen werden soll. Folge dieser Finanzierungstechniken ist, dass sich auf Erwerberseite sämtliche Risiken und Lasten letztlich in der Zielgesellschaft konzentrieren. Der Erwerber steht lediglich mit seiner geringen Eigenkapitalquote im Risiko. Dieses spiegelt sich schließlich auch in der Refinanzierung des Erwerbs wieder, denn die Tilgung der aufgenommen Fremdmittel und die anfallenden Zinsenmüssen aus dem Cashflow der Zielgesellschaft bestritten werden. Dabei wird die Tilgung regelmäßig nicht allein aus Gewinnausschüttungen und freien Rücklagen erbracht werden können, typischerweise bedarf es eines Rückgriffs auf den gesamten Cashflow der Gesellschaft. Selbst wenn die Zielgesellschaft über unbelastete Aktiva und erhebliche liquide Mittel verfügt, ist oftmals dieVeräußerung einzelner nicht im betriebsnotwendigen Vermögen enthaltener Aktiva und damit verbunden die Realisierung stiller Reserven notwendig.Es ist dabei keinesfalls zu verkennen, welches deutliche Risiko der Rückgriffa uf das Vermögen der Zielgesellschaft zur Refinanzierung des Aktienerwerbs in sich birgt. Zunächst ginge ein unangemessen hoher Kaufpreis zu Lasten der Gesellschaft, wenn sie den Erwerb finanziert. Aber auch bei angemessener Anteilsbewertung reduziert sich das Kapital der Gesellschaft allein zugunsten einer höheren Fremdfinanzierung. Die hohe Verschuldung führt zu einem erhöhten Kapitalstrukturrisiko, sodass in einer Krisensituation der Gesellschaft der nötige Rückhalt an rettender Substanz fehlen kann und das Unternehmen zusammenbricht. Entscheidend für eine erfolgreiche Fortführung der Gesellschaft ist also ein konstanter Verlauf der operativen Tätigkeit und des Umsatzes während der gesamten Fremdkapitalrückführungsphase, die aufgrund des Prognosecharakters der ambitionierten und eng aufgestellten Businesspläne einem hohen Maß an Unsicherheit unterliegen. Sobald der Fremdkapitalzins die Gesamtkapitalrendite übersteigt, weil sich die Performance des Unternehmens verschlechtert oder der Fremdkapitalzins steigt, kehrt sich die Hebelwirkung um. Folgerichtig steigen die Risiken proportional zum Verschuldungsgrad. Abgesehen von der erhöhten Insolvenzanfälligkeit kann die finanzielle Anspannung das Unternehmen zu kurzfristigem Denken beim Steuern und Handeln zwingen, unternehmerische nachhaltige Initiativen einschränken und damit einen nicht zu kompensierenden Wettbewerbsnachteil begründen. Schließlich können die Erwerber allein durch kurzfristiges Profitdenken motiviert sein. Neben den erhöhten Zahlungsunfähigkeitsrisiken und Rezessionsgefahren besteht dann die Gefahr der Ausplünderung der Gesellschaft durch den Erwerber, das so genannte »asset stripping«. Zwar ist es regelmäßig nicht im Interesse der Erwerber, die Zielgesellschaft so weit auszuschlachten, dass sich der Leverage-Effekt umzukehren droht und eine gewinnbringende Veräußerung der Anteile in der Desinvestitionsphase unmöglich wird. Ungeachtet dessen können die Erwerber aber vom so genannten »conglomerate discount effect« zuprofitieren suchen. Dieser besagt, dass der Marktwert des gesamten Konglomerats geringer ist als die Summe der einzelnen Unternehmensteile im Falle der Zerschlagung. Diese Risiken des Leveraged Buyout werden durch empirische Studien bestätigt. Im Ergebnis partizipieren die Eigenkapitalinvestoren überproportional an der Wertsteigerung, während ihr möglicher Maximalverlust konstant und vor allem gering bleibt. Die außergewöhnlich hohen Renditen, die nach einem Leveraged Buyout erzielt werden, gelten als ökonomischer Treiber dieser Transaktionsform. Laut Jahresstatistik 2007 des Bundesverbandes deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften stieg das Investitionsvolumen in Fällen des Leveraged Buyout in Deutschland von 99,2 Millionen Euro in Jahr 1998 auf 2.443,5 Millionen Euro im Jahr 2007. Die Gesellschaft hingegen investiert lediglich in den Wechsel der eigenenKontrollmehrheit. Dabei verschärft sie ihre Risikoposition und parallel auch das Ausfallrisiko der Gesellschaftsgläubiger. Ob sich die betriebswirtschaftlichen Maßnahmen der neuen Anteilseigner tatsächlich positiv für die Gesellschaft auswirken, ist davon völlig unabhängig. Die Erwerbstechnik des Leveraged Buyout ist in der Öffentlichkeit auf weitgehendes Missfallen gestoßen. So betonte bereits 1987 der Bankier Hermann Josef Abs, dass die »verbrecherische Neigung, ein Unternehmen mit dem Geld des übernommenen Unternehmens zu bezahlen«, in Deutschland noch nichtverbreitet sei, jedoch ständen »die Räuber schon vor der Tür.« Eine heftige öffentliche Diskussion löste schließlich der Bundesvorsitzende der SPD, Franz Müntefering, aus, als er behauptete: »manche Finanzinvestorenverschwenden keinen Gedanken an die Menschen, deren Arbeitsplätze sie vernichten – sie bleiben anonym, haben kein Gesicht, fallen wie Heuschreckenschwärme über Unternehmen her, grasen sie ab und ziehen weiter«. Begriffewie »Private Equity« und »Hedgefonds« sind in der öffentlichen Meinung seither überwiegend negativ belegt. In den letzten Jahren ist aber auch wieder eine lebhafte akademische Diskussion zu verzeichnen – insbesondere aufgrund des Verkaufs der Anteile an der Howaldtswerke-Deutsche Werft AG durch die Babcock Borsig AG und des sich anschließenden gerichtlichen Verfahrens sowie aufgrund der Änderungsrichtlinie2006/68/EG zur Kapitalrichtlinie ist die Praxis der finanziellen Unterstützung wieder stärker ins Blickfeld des juristischen Schrifttums gerückt. Rechtspolitische Erwägungen haben dabei immer wieder Einfluss auf die rechtliche Bewertung der finanziellen Unterstützung des Erwerbs eigener Aktien und vor allem auf das Verständnis des 71a Abs. 1 Satz 1 AktG genommen. Die folgende Arbeit soll durch kritische Auseinandersetzung dazu beitragen, losgelöst von der rechtspolitischen Frage der Zweckmäßigkeit dieser Praxis, Schutzzweck und Reichweite des Verbots der finanziellen Unterstützung nach 71a Abs. 1 Satz 1 AktG aufzuhellen und in Anbetracht des zuvor Gesagten insbesondere sein Verhältnis zu Leveraged-Buyout-Vorgängen zu klären. Dabei wird zur Verdeutlichung der maßgeblichen Gesamtstruktur kapitalerhaltungsrechtlicher Verknüpfungen zudem vertieft auf den Regelungsgehalt des allgemeinen Verbots der Einlagenrückgewähr nach 57 Abs. 1 Satz 1 AktG eingegangen. Im weiteren Verlauf werden sodann die rechtlichen Besonderheiten der finanziellen Unterstützung im Konzern thematisiert und zuletzt die sich aus der Änderungsrichtlinie ergebenden Vereinfachungen der financial assistance analysiert.

Anbieter: Dodax
Stand: 22.10.2020
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Aktionärsrechte bei der nationalen Verschmelzun...
71,95 € *
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Die Dritte und Sechste gesellschaftsrechtliche Richtlinie (Verschmelzungs- und Spaltungsrichtlinie) gelten als Basisrechtsakte im europäischen Recht der Strukturmaßnahmen. Das aufgrund dieser beiden Richtlinien harmonisierte Recht kommt nicht nur bei der nationalen Verschmelzung und Spaltung zum Tragen. Es dient auch als Ausgangspunkt für weitere Strukturmaßnahmen, so die internationale Verschmelzung und die Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE). Die Arbeit untersucht für die Rechtsordnungen in Deutschland, Frankreich, Belgien und Großbritannien sowohl durch die Verschmelzungs- und Spaltungsrichtlinie harmonisierte als auch darüber hinausgehende Aktionärsrechte bei der nationalen Verschmelzung und Spaltung.

Anbieter: Dodax
Stand: 22.10.2020
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Kommunale Aufsichtsratsmitglieder
35,00 € *
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Das Werk behandelt die Rechtsstellung von kommunalen Mitgliedern in Aufsichtsgremien privatrechtlich organisierter Unternehmen.Fast alle Gemeinden und Gemeindeverbände der Bundesrepublik bedienen sich in geringerem oder größerem Umfang zur Erfüllung ihrer Aufgaben Unternehmen in Form des Privatrechts, wie Aktiengesellschaften, Genossenschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung.Die kommunalen Vertreter in den Aufsichtsgremien derartiger Gesellschaften treffen auf eine sehr komplizierte Rechtslage, die selbst für Juristen, die sich nicht regelmäßig mit der Materie befassen, nur schwer zu durchschauen ist. Die Rechtsstellung von kommunalen Mitgliedern in Aufsichtsgremien privatrechtlich organisierter Unternehmen steht in einem Spannungsfeld zwischen zivilrechtlichem Gesellschaftsrecht als Bundesrecht und dem jeweiligen öffentlich-rechtlichem Kommunalrecht als Landesrecht.Dabei kann man sagen, dass, sobald es eine "Krise" gibt, vor allem die Aufsichtsräte im Brennpunkt stehen - sei es im zivilrechtlichen, sei es im kommunalen Bereich.In den letzten Jahren sind zahlreiche einschlägige Gerichtsentscheidungen ergangen sowie neue Veröffentlichungen erschienen. Auch der Gesetzgeber ist - im Bund und in den Ländern - nicht untätig geblieben. Letztendlich hat die Einführung eines corporate governance kodex im Aktienrecht auch zu einer Vielzahl von public corporate governance kodices geführt, die die Arbeit in kommunalen Unternehmen beeinflussen.Zunächst wird als bundesweit geltender Ausgangspunkt die gesellschaftsrechtliche Rechtslage für die Aktiengesellschaft, die GmbH sowie für die Genossenschaft dargestellt. Der zweite Schwerpunkt der Abhandlung liegt auf den einschlägigen Bestimmungen des Kommunalverfassungsrechts, die von Bundesland zu Bundesland erhebliche Unterschiede aufweisen. Als Ausgangspunkt haben wir die Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen gewählt, aber die Fragestellungen, die sich aus den anderen Gemeindeordnungen ergeben, entsprechend berücksichtigt.Im Anhang befinden sich Schemata zur Verdeutlichung einiger Problemzusammenhänge sowie eine Übersicht in Matrixform zu den kommunalrechtlichen Vorschriften der Bundesländer.Autoren: Roland Schäfer ist Bürgermeister und Bernd Roreger Stadtrechtsdirektor -

Anbieter: Dodax
Stand: 22.10.2020
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