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Weber, Sven: Die konzernrechtliche abgeleitete ...
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Erscheinungsdatum: 25.10.2006, Medium: Taschenbuch, Einband: Kartoniert / Broschiert, Titel: Die konzernrechtliche abgeleitete Aktionärsklage, Titelzusatz: Zur Geltendmachung konzerninterner Ansprüche einer abhängigen Aktiengesellschaft durch ihre Aktionäre im Vertragskonzern und im faktischen Konzern, Auflage: 1. Auflage von 1960 // 1. Auflage, Autor: Weber, Sven, Verlag: Nomos Verlagsges.MBH + Co // Nomos, Sprache: Deutsch, Schlagworte: Gesellschaftsrecht, Rubrik: Handels- und Wirtschaftsrecht, Arbeitsrecht, Seiten: 300, Reihe: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht (Nr. 34), Gewicht: 462 gr, Verkäufer: averdo

Anbieter: averdo
Stand: 18.02.2020
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Der Abzug von Kapital aus einer Aktiengesellsch...
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Der Abzug von Kapital aus einer Aktiengesellschaft im faktischen und im Vertragskonzern ab 54.95 € als gebundene Ausgabe: Entzug von Vermögenswerten vor Beendigung eines Konzerns und beim refinanzierten Erwerb. Aus dem Bereich: Bücher, Wissenschaft, Jura,

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Die konzernrechtliche abgeleitete Aktionärsklage
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Die konzernrechtliche abgeleitete Aktionärsklage ab 58 € als Taschenbuch: Zur Geltendmachung konzerninterner Ansprüche einer abhängigen Aktiengesellschaft durch ihre Aktionäre im Vertragskonzern und im faktischen Konzern. 1. Auflage. Aus dem Bereich: Bücher, Politik & Gesellschaft,

Anbieter: hugendubel
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Verhaltenspflichten des Vorstands der Zielgesel...
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Öffentliche Übernahmeangebote sind in Deutschland nach wie vor eine eher seltene Erscheinung, wenn man die Entwicklung auf dem US-amerikanischen oder dem englischen Kapitalmarkt zum Maßstab nimmt. Dennoch hat es auch in Deutschland in den vergangenen Jahren eine Reihe spektakulärer Versuche gegeben, im Wege einer feindlichen Übernahme die Kontrolle über eine Aktiengesellschaft zu erlangen. Pirelli/Continental, Hochtief/Holzmann, Krupp/Thyssen, Bosch/Buderus und INA/FAG Kugelfischer sind Fälle, die auch in der Öffentlichkeit große Aufmerksamkeit erregt haben. Initiierend für die rechtswissenschaftliche und öffentliche Diskussion in Deutschland war aber die Übernahme der Mannesmann AG durch die englische Vodafon Airtouch plc, der erste bedeutende und vor allem offensiv geführte Wettstreit um ein Unternehmen in Deutschland. Erst im Zuge dieser Übernahmeschlacht war ins öffentliche Bewußtsein gedrungen, welche Konsequenzen Übernahmen für Anteilseigner, Arbeitnehmer, Unternehmensleitungen und auch die jeweiligen Unternehmensstandorte haben können. Zwar hat sich die Einstellung zu Übernahmen in der deutschen Gesellschaft und den involvierten Kreisen in den letzten Jahren gewandelt, jedoch sind auch heute noch deutliche Ressentiments zu spüren. Eine feindliche Übernahme wird in der Öffentlichkeit nach wie vor primär mit dem massiven Abbau von Arbeitsplätzen in Verbindung gebracht und damit grundsätzlich negativ präjudiziert. Insbesondere die in den Medien gebrauchten martialischen Begriffe im Zusammenhang mit Übernahmen tragen nicht unwesentlich zu diesem Bild bei und sind zugleich Ausdruck der Hoffnungen und Ängste über die fortschreitende Globalisierung der Märkte.Unternehmensübernahmen, vor allem in Form öffentlicher Übernahmeangebote, ist nicht nur seit jeher eine hohe Aufmerksamkeit der Öffentlichkeit gewiß, sondern sie sind zudem von außerordentlicher praktischer Relevanz. Die wirtschaftliche Globalisierung vollzieht sich in großem Umfang durch das Instrument grenzüberschreitender Unternehmenszusammenschlüsse, die Zahl derartiger Unternehmensübernahmen nimmt daher weltweit stetig zu. Zwar galt Deutschland – und gilt es in Teilbereichen noch immer – lange Zeit aufgrund eines sehr effektiven faktischen Übernahmeschutzes durch Höchststimmrechte, durch die Mitbestimmung, durch ein restriktives Arbeitsrecht, einer dem Problemkomplex eher skeptisch gegenüberstehenden Bankenlandschaft, einer starken Kapitalverpflechtung und loyalen Großaktionären als nicht besonders attraktiv für Übernahmeangebote, jedoch sind mittlerweile viele dieser Hindernisse weggefallen oder sollen mittels aktueller Initiativen beseitigt werden. So haben in diesem Zuge auch die erhöhte Kapitalmarktorientierung und –abhängigkeit deutscher Unternehmen, die erhöhte Wertorientierung deutscher Investoren, die zunehmende Transparenz börsennotierter Unternehmen, die Erfahrungen aus der Übernahme von Mannesmann und ein weitreichender kultureller Umschwung in Deutschland dazu beigetragen, daß Unternehmensübernahmen als Bestandteil einer notwendigen Restrukturierung der deutschen Wirtschaft signifikant an Bedeutung zugenommen haben.Auffällig ist allerdings der ambivalente Charakter der Debatte um Übernahmen, daß nämlich auf der einen Seite der freie Kapitalverkehr über die Grenzen als einer der Grundpfeiler des globalen Wirtschaftssystems angesehen wird und auch die Bundesregierung Unternehmensübernahmen eine erhebliche Bedeutung für den Strukturwandel in Deutschland und die Stärkung der internationalen Wettbewerbsfähigkeit beimißt, andererseits aber die Furcht vor den Gefahren verbreitet ist, die für deutsche Unternehmen und Standorte von ausländischen Investoren ausgehen könnten. Mit entsprechend plakativen Schlagworten wurde dann auch das Gesetzgebungsverfahren des ersten deutschen Übernahmegesetzes begleitet. Erklärtes Ziel des Gesetzgebers war es, mit dem Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz (WpÜG) Rahmenbedingungen für öffentliche Übernahmeangebote zu schaffen, die internationalen Standards entsprechen und den globalisierten Märkten hinreichend Rechnung tragen. Zentraler Aspekt des WpÜG ist die sog. Neutralitätspflicht, die im Mittelpunkt der Diskussion um feindliche Übernahmen stand und immer noch steht und auch ein Brennpunkt im Gesetzgebungsverfahren war. Diese Neutralitätspflicht kennzeichnet die zentrale Verhaltensanforderung an den Vorstand der Zielgesellschaft, der sich mit einem unerwünschten Übernahmeangebot konfrontiert sieht. Sahen die ersten Entwürfe des WpÜG noch eine der Regelung in der parallel geplanten EU-Richtlinie entsprechende Neutralitätspflicht vor, entfernte sich im Laufe des Gesetzgebungsverfahrens die jetzige Form – begünstigt durch das damalige Scheitern der EU-Richtlinie im Parlament – auf Druck der beteiligten Kreise, die bei einer strikten Neutralitätspflicht eine Benachteiligung deutscher Unternehmen im internationalen Vergleich fürchteten, immer mehr von dem ursprünglichen Gedanken. In der derzeit gültigen Fassung ist zwar grundsätzlich ein Vereitelungsverbot statuiert, das jedoch von zahlreichen Ausnahmen durchzogen wird.Die Diskussion um die Neutralitätspflicht des Vorstands der Zielgesellschaft im Falle einer feindlichen Übernahme hat sich mit dem Inkrafttreten des WpÜG allerdings keineswegs erledigt. Vielmehr erscheint es aufgrund der vielfältigen Kritik, die diese Regelung erfahren hat, geboten, die aktienrechtlichen Grundwertungen bezüglich der Verhaltensanforderungen der Vorstands in einer derartigen Situation zu ermitteln, den ökonomischen Hintergrund zu beleuchten und die im WpÜG getroffenen Regelungen den dabei gefundenen Erkenntnissen gegenüberzustellen.Untersucht werden soll zunächst die Grundlage der Neutralitätspflicht im deutschen Recht, da auch der Gesetzgeber im WpÜG davon ausgegangen ist, daß das Vereitelungsverbot in 33 Abs. 1 nicht konstitutiver Natur ist, sondern bereits vorher geltende Rechtslage war. Auch wenn Hopt der Ansicht ist, daß die ökonomische Theorie keinen direkten Aufschluß über die Neutralitätspflicht gibt, mangelt es bislang für den deutschen Übernahmemarkt an Betrachtungen, die insbesondere auch die wirtschaftlichen Auswirkungen von derartigen Transaktionen überprüfen und aufschlüsseln. Daher soll mit Hilfe einer auch unter rechtspolitischen Kriterien aufgezogenen Analyse der Neutralitätspflicht überprüft werden, inwieweit eine aktienrechtlich konforme Lösung der Verhaltenspflichten des Vorstands gesamtwirtschaftlich vorteilhaft erscheint. Anschließend soll die sachliche und zeitliche Dimension einer Neutralitätspflicht unter Einschluß der Haftung des Vorstands für Verstöße gegen die Neutralitätspflicht aufgezeigt werden.Dieser Befund ist danach der konkreten Ausgestaltung der Neutralitätspflicht im WpÜG gegenüberzustellen. Besonderes Augenmerk soll dabei den umstrittenen Vorratsbeschlüssen und der kurzfristig eingefügten Möglichkeit der Ergreifung von Abwehrmaßnahmen mit Zustimmung des Aufsichtsrats geschenkt werden.Schließlich soll die hinter der EU-Richtlinie stehende Idee eines europäischen „level-playingfield“ aufgegriffen werden und die zur Schaffung einheitlicher Verhältnisse in den Mitgliedstaaten erforderlichen Maßnahmen ermittelt werden. Unerläßlich hierzu ist ein kurzer Überblick über die Situation in Europa und auch in den USA, da ein zentrales Argument gegen die Neutralitätspflicht die mangelnde Waffengleichheit europäischer, speziell deutscher Unternehmen im Vergleich zur amerikanischen Konkurrenz ist, wobei die weltweit relevantesten Märkte für Unternehmensübernahmen in den USA und Großbritannien zwei konträre Systeme aufweisen, die jeweils Pate stehen für die differierenden Ansichten über die Ausgestaltung der Vorstandspflichten im deutschen Recht.Die Überlegungen dieser Arbeit sind auch nach der im ersten Quartal 2004 erfolgten endgültigen Verabschiedung der EU-Übernahmericht-linie, die dem Kompromißvorschlag des Ministerrates folgt, von Bedeutung im Hinblick auf die gebotene Optimierung der derzeitigen deutschen Regelung, die am Ende der Arbeit, vor dem Hintergrund der aktuellen europarechtlichen Prämisse und der rechtspolitisch-ökonomischen Kritik, versucht werden soll.

Anbieter: Dodax
Stand: 18.02.2020
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Nachteilsausgleich im faktischen Konzern
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Studienarbeit aus dem Jahr 2012 im Fachbereich Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht, Note: 16,00 Punkte, Universität Hamburg, Veranstaltung: Seminar für Gesellschaftsrecht, Sprache: Deutsch, Abstract: "Hier verfrühstückt eine italienische Bank eine deutsche Bank."Mit diesen Worten sorgte der Bonner Rechtsanwalt Thomas Heidel auf der Hauptversammlung der Bayrischen Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft (HVB) im Juli 2008 für Aufruhr und sprach damit stellvertretend für viele Kleinanleger der HVB. Er bezog sich auf die Umstande, unter denen die HVB in den Konzern der italienischen Großbank UniCredit S.p.A. (UniCredit) integriert wurde.Thomas Heidel warf UniCredit vor, sie habe die HVB auf Kosten der Minderheitsaktionare in ihren Konzern integriert und diese dadurch massiv geschadigt. Dieser Vorwurf sorgte für ein beachtliches Echo in den Medien, produzierte eine Fülle von Anfechtungs- und Schadensersatzklagen, die bis zum BGH verfolgt wurden und verzogerte den Abschluss der Konzernintegration um mehrere Jahre.Insbesondere stritten sich die HVB-Hauptaktionarin UniCredit und die Minderheitsaktionare über den Verkauf des Osteuropageschafts der HVB an UniCredit und die Angemessenheit des dafür gezahlten Kaufpreises.Die Minderheitsaktionare waren der Ansicht, die HVB habe ihr Osteuropageschaft weit unter Wert an UniCredit verkauft und somit ihr "Filetstück an die Hauptaktionarin verschleudert." Der Wert des Osteuropageschafts betrüge rund das Doppelte des gezahlten Kaufpreises, rund 24 Milliarden Euro anstelle der gezahlten 12 Milliarden Euro.Die Vorstande der HVB und UniCredit sahen dies naturgemaß anders, sodass angesichts der wirtschaftlichen Bedeutung der BGH das letzte Wort hatte.Eine Teilfrage dieses Streitkomplexes, den der BGH in Form von Anfechtungsklagen gegen den Zustimmungsbeschluss zu der Transaktion zu beurteilen hatte, betraf das faktische Konzernverhaltnis zwischen HVB und UniCredit und dessen Auswirkung auf die Transaktion des Osteuropageschafts. Konkret stellte sich die Frage inwieweit und unter welchen Voraussetzungen die Privilegierung des herrschenden Unternehmens nach den311 ff. AktG bei UniCredit als Hauptaktionarin Anwendung findet.Ebendiese Frage nach der Privilegierung des herrschenden Unternehmens im faktischen Konzern und die daran zu stellenden Anforderungen sollen in der vorliegenden Ausarbeitung im Mittelpunkt stehen.

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Stand: 18.02.2020
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Due Diligence bei M&A-Transaktionen
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Der Einzug der Due Diligence in die deutsche Wirtschaftspraxis hat zahlreiche Rechtsprobleme aufgeworfen, die Gegenstand kontrovers geführter Diskussionen im rechtswissenschaftlichen Schrifttum sind. Der Verfasser erörtert die gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Voraussetzungen und Grenzen der Due Diligence bei einer Aktiengesellschaft als Zielgesellschaft.Dabei wird diesen Rechtsfragen erstmals für alle Arten von Unternehmenstransaktionen nachgegangen, nämlich für Fusionen, Unternehmens- und Beteiligungskäufe, Private Equity, Joint Ventures und Börsengänge sowie öffentliche Übernahmeangebote. Die bisherigen Beiträge beschränken sich i. d. R. darauf, die anfallenden Rechtsfragen für den Unternehmenskauf- und Beteiligungskauf zu untersuchen. Der Autor belegt, dass die unterschiedlichen wirtschaftlichen Ziele der einzelnen M&A-Transaktionen und die verschiedenen Arten der rechtlichen Durchführung wesentlichen Einfluss auf die Beurteilung der gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Voraussetzungen und Grenzen haben.Der Verfasser berücksichtigt ferner, dass sich mittlerweile ein Sonderrecht für Börsengesellschaften herausgebildet hat. Gerade für die Gestattung einer Due Diligence kann die Frage der Börsennotierung der Zielgesellschaft aufgrund der erweiterten Publizitätspflichten erhebliche Auswirkungen haben.Die große Mehrheit der deutschen Aktiengesellschaften ist konzernverbunden. Kai Haakon Liekefett nimmt sich aus diesem Grund schließlich auch der Frage an, inwieweit sich die Rechtslage verändert, wenn die Zielgesellschaft einer Due Diligence abhängige Gesellschaft in einem faktischen Konzern, einem Vertragskonzern oder einer Eingliederung ist.

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Stand: 18.02.2020
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Minderheitenschutz der abhängigen Aktiengesells...
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Konzerne lassen sich in Vertragskonzerne, einfache faktische Konzerne und qualifizierte faktische Konzerne unterteilen. Das AktG tritt aber nur bezüglich des Vertragskonzerns und des einfachen faktischen Konzerns in Kraft. Die Notwendigkeit des Minderheitenschutzes ist auch beim qualifizierten faktischen Konzern sehr groß. Das Rechtsinstitut, das beim qualifizierten faktischen Konzern die Minderheiten gegen qualifizierte Konzernherrschaft schützt, ist deshalb in den Literaturen entwickelt und auch in der Rechtsprechung des BGH angenommen worden. Danach können sich die abhängige Aktiengesellschaft und ihr außenstehender Aktionär beim qualifizierten faktischen Aktienkonzern verhalten, als ob ein Beherrschungsvertrag bestünde. Es stellen sich die Fragen, unter welchen Bedingungen das Bestehen des qualifizierten faktischen Konzerns angenommen wird, ob er legalisiert werden kann, welche Rechtsfolgen in Betracht kommen können, und welche rechtlichen Maßnahmen den qualifizierten faktischen Konzern im voraus verhindern können. Antworten auf diese Fragen zu geben ist die Aufgabe dieser Arbeit.

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Stand: 18.02.2020
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Informelle und formelle Einflussnahmen des fakt...
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Das Werk bestimmt den Anwendungsbereich der gesetzlichen Vorschriften zum faktischen Aktienkonzern (311 ff. AktG) in Teilen neu. Auf dieser Basis werden die Vorschriften dann konsequent interpretiert, ihr Verhältnis zu allgemeinen aktienrechtlichen Regelungen untersucht und Lösungen für bisher strittige Fragen erarbeitet.Die zentrale These ist, dass die311 ff. AktG nur für Einflussnahmen des herrschenden Unternehmens außerhalb seiner aktienrechtlichen Zuständigkeit gelten und damit nicht, wenn nur Aktionärsrechte ausgeübt werden. Es ergibt sich daraus ein stimmiges System der Beziehung zwischen herrschendem Unternehmen, faktisch abhängiger Aktiengesellschaft und Vorstand derselben. Verschiedene aktienrechtliche Fragen (u.a. zu Pflichten und Haftung des Vorstands, zum Recht der Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Aktionärshaftung für Einflussnahme und zu Aktionärstreuepflichten) werden konsequenten rechtlich überzeugenden Lösungen zugeführt.Das Werk bietet der Rechtswissenschaft neue Denkanstöße zum Recht des faktischen Aktienkonzerns. Es besticht durch die konsequente Argumentation und die darauf beruhende Beantwortung bisher strittiger konkreter Fragen. Daher ist es auch für die Praxis sehr interessant.Der Verfasser ist Rechtsanwalt und arbeitet in der Rechtsabteilung der Siemens AG. Vorher war er bei Hengeler Mueller in Berlin tätig.

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Stand: 18.02.2020
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Die Aufsichtsratstätigkeit in der Aktiengesells...
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Sedes materiae für die strafrechtliche Verantwortung von Mitgliedern eines Aufsichtsrats ist das Zusammenspiel von Gesellschaftsrecht und Strafrecht. Im Wissen darum entwickelt Ralph Schilha in einem gedanklichen Dialog über die Disziplingrenzen hinweg ein strafrechtliches Pflichtenheft für die Aufsichtsratstätigkeit in der Aktiengesellschaft und schafft zugleich einen verlässlichen Leitfaden zur strafrechtlichen Bewertung von Aufsichtsratsentscheidungen. Im Fokus der Untersuchung stehen dabei die Garantenpflichten des Aufsichtsrats gemäß Par. 13 StGB, die rechtlichen Voraussetzungen und praktischen Fallkonstellationen einer Untreuestrafbarkeit gemäß Par. 266 StGB, die drohenden strafrechtlichen Konsequenzen einer faktischen Unternehmensleitung durch den Aufsichtsrat sowie schließlich die bei delinquentem Verhalten des Kollegialorgans jeweils in einem weiteren Schritt notwendige Individualisierung der strafrechtlichen Verantwortung.Ausgezeichnet mit dem Ruprecht-Karls-Preis 2008 für herausragende wissenschaftliche Arbeiten.

Anbieter: Dodax
Stand: 18.02.2020
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